刘备屯兵小沛，陶谦让了徐州，但刘备不受。关羽张飞等人不理解，刘备也没有多做解释，实际上就是人望不够，不能去接手徐州而已。
陶谦对于帮助他退曹操的刘备也是三日一小宴，五日一大宴，而且还有赏赐不断。刘备没有飘起来，还是进退得当。期间陶谦也要让刘备领徐州牧，可是刘备还是不受。并且刘备把很多他得到的赏赐分给部下和百姓，广收人心，徐州军民都说刘备好。可是有两个大家族不喜欢刘备，一个是曹豹所在的曹家，一个是陈硅所在的陈家。
要说曹家就很好理解了，曹家在徐州握有军权，而刘备来了，曹家的军权就这么渐渐减少了。而且在他手中的士兵都不愿意为他曹豹效力！原因也很简单，刘备得到的一切好东西都分给部下，而且关羽治军还很像当年的楚霸王，对士兵极好，这样士兵自然乐意跟着刘备了。反观那曹豹呢？他本人是世家出身，非常贪婪，不把士兵当人看，这样士兵就讨厌曹豹。以前没有对比，大家都能忍，现在有了对比曹豹就被厌弃了，可是曹豹不会看到这一点的。
再说陈家，这个比较复杂。因为糜竺和糜芳兄弟非常看好刘备，刘备也通过摸排知道，徐州的大世家只有陈家，糜家和曹家。曹家只要刘备想要军队，注定不能想和，而陈家不熟，糜家递出了橄榄枝，那刘备自然倒向糜家！一来二去，刘备和糜家熟了，而且糜竺还把自己的妹妹糜氏嫁给刘备为妻，糜家就算是绑在了刘备的战车上！
这样刘备就间接得罪的陈家！文人相轻这个谁都知道，糜家的糜竺自诩为文人，可是他是商贾出身，这个改不了！这样陈家看不起糜家，刘备和糜家走的近，陈家也不太看得上刘备。这个刘备无法亲近陈家让刘备再选择一万次他也会选择糜家，因为熟悉，还有全力支持的缘故。
陈宫也没闲着，他凭着自己的能力为刘备拉来了臧霸的支持，而且臧霸还给刘备带来了一员大将——孙观，陈宫不用一兵一卒为刘备得了两员大将和接近一万精兵，这样陈宫坐稳了刘备第一军师的地位。因为臧霸倒向了刘备，陶谦也知道这次刘备成为徐州牧已经成为定局！
春去秋来，转眼间到了兴平二年，刚开春，六十三岁的陶谦因为夜晚贪凉得了重病，他料定命不久矣！于是陶谦叫来刘备托付徐州给他，刘备也知道陶谦不是试探，他答应照顾好陶谦的两个儿子，陶谦当晚去世，这样刘备在糜家的支持下成为徐州牧！
徐州的另外两个世家，陈家保持沉默，而曹家呢？因为之前的战斗，曹家损失惨重，他的声音就被大家所忽视了！刘备也把陈家的陈硅陈汉瑜，陈登陈元龙委以高官。曹豹呢？刘备政治手腕不错，他也给了曹豹徐州牙门将军这个高官，可是曹豹能指挥动的部队只有自己的两千本部兵马了！
刘备求贤，在陈宫的帮助之下各位贤士纷纷前来。文官有孙乾孙公佑，武将有徐盛徐公向，高宠高绍先。这样刘备便是文有陈宫，糜竺，简雍，陈硅，陈登，武有关羽，张飞，关平，糜芳，臧霸，孙观，徐盛，高宠，曹豹。其中那个高宠也有来头，他曾经和吕布交手过，不及败北，后在徐州养伤，他想投靠宗亲原本的主公刘繇过于胆怯，于是他来投靠刘备。当然刘备不是一帆风顺的，他还有郁闷的事情呢！这是后话。
说道吕布，吕布怎么样了呢？吕布去投靠袁术。袁术感觉吕布晦气，投靠谁，谁就死，他不想收。可是他手下的谋士袁涣袁曜卿对袁术谏言说：“吕奉先是天下有名的大将，今日来投主公，主公不受，恐失天下英雄之心！”
袁术想想也是，可是他不知道这么用吕布，他对袁涣说道：“曜卿，依你之见孤该如何用这吕奉先呢？”袁涣进言：“主公欲取江淮之地，然扬州牧刘繇顽固难克，吕奉先骁勇善战，可令其出战，也可削弱其实力！”袁术大喜而从。
吕布出征寿春，刘繇的大将陈横，樊能在此处与袁术的大将纪灵争夺寿春。刘繇是汉室宗亲，还有当地大世家陆家支持，一时间僵持不下。吕布出战，正所谓“武无第二”，吕布虽然在虎牢关成名，可是他不也是败走长安了吗？陈横，樊能又没有参加讨董之战，他们想在吕布身上立威。
不过现实是骨感的，吕布不到一个回合就斩杀了樊能，一个回合把陈横打成重伤。又三个回合将角力的小将高宠震伤，于是乎刘繇连江北都不敢留了，他星夜跑回了曲阿，袁术轻易地拿下了寿春。袁术大喜重赏吕布，吕布将所得之物分给部下。
吕布屯兵江淮，声威极大，有猛将周泰周幼平，蒋钦蒋公奕来投。而吕布缺少文官又是天下尽知。于是吕布得到了第二个文官，就是刘馥刘元颖，此人有大才擅长内政，吕布重用了他。刘馥感觉吕布的军容不错，而且对部下也够好。刘馥给吕布推荐了临淮人鲁肃鲁子敬，吕布多次去请，加上带他去看自己的军容，终于打动了鲁肃来投。
袁术对于江淮一带的富庶垂涎三尺，他不想吕布在这里捞一把。于是听从谋士阎象的建议，以汝南多匪患为借口派吕布去汝南剿匪。结果吕布大旗一过，各路盗贼桃之夭夭。
吕布名声更大，他得到了山贼何曼，大将魏延魏文长，陈到陈叔至来投。另外因为曹操屠戮徐州，琅琊人诸葛瑾诸葛子瑜也来投靠吕布。还有一个叫做邓当的人带着自己