刘备道：“汝等不知，袁军一部已自东郡渡河南下，破管亥、左黑虎于东阿，欲出奇兵袭我军后背。”
张飞、田楷都吃了一惊。
刘备道：“如今我军与曹操休战，分兵扼守险要，坚守茌平、临邑，朱灵已无能为也。我军西取守势，集中兵力于高唐，北拒袁绍，有大河之险，袁绍兵力虽众，亦难入我青州。”
刘备在高唐已集兵两万出头，包括张飞振威军三千五百人，麾下将领谢安、谢荣、李器；关羽扬武军三千三百人，麾下将领朱樟、吴福、应举；太史慈折冲军三千三百人，麾下将领严朗、章进；荡寇军高甲（青雀）部一千人；司马俱平兖军四千五百人；刘备自领武卫营五百人、典韦摧锋军两千二百人、刘猛陷阵军两千二百人。
这个兵力并不比袁绍差多少。袁绍在平原的兵力也就是两万五千多。但战力不是仅看数量的，还要看质量。袁绍之兵历经与董卓、与公孙、与黑山等多次较量，成军两年，精锐较多。而刘备之兵才成军半年，大多数是新兵，论战力与袁绍相差不少。张飞能够击败袁谭，那是因为袁谭部精锐较少，大都是袁谭募集的新兵。让张飞对上麴义、颜良、文丑、张郃、高览、朱灵任一部，兵力相当的话，张飞失败的可能性超过八成。因此，面对袁绍，刘备必须采取守势。